代表取締役が辞任または死亡した場合の、残存取締役の代表権付与の登記

簡単な例として、取締役がＡとＢ、代表取締役はＡという会社があるとして、Ａが辞任または死亡して、Ｂのみが取締役となったというケースをあげてみます。

このケースで、残されたＢは自動的に代表取締役になるのかどうか、という話です。

もし自動的に代表取締役になるのであれば、Ｂの代表権付与の登記をすることになりますが、自動的に代表取締役になるかはどうかはケースによって変わってきますので、ケース別にお話ししていきたいと思います。

自動的に代表取締役になるのは、定款に以下のような記載がなされている場合です。

① 取締役が１名の場合には、当該取締役を代表取締役とする

② 取締役が２名以上ある場合は、取締役の互選により代表取締役１名を選定する

③ 当会社の取締役は２名以内とし、取締役の互選により代表取締役１名を選定する

①の場合は当たり前ですが、②③の記載も、取締役が１名であればその者が代表取締役になると解釈されます。

ですので、残された取締役に自動的に代表権が付与されることになります。

代表権付与の登記の登記すべき事項は、以下のような振合いになります。

取締役Ａ　令和○○年○○月○○日辞任（死亡）

代表取締役Ａ　令和○○年○○月○○日辞任（死亡）

代表取締役Ｂ　令和○○年○○月○○日代表権付与

なお、登記申請の際は、上記のような定款の定めがあることを証明するため、定款を添付する必要があります。

上記のような定款の定めがなければ、基本的には残された取締役の代表権が回復することはありません。

例えば、株主総会や定款の定めで代表取締役を定めている場合です。

この場合には、株主総会や定款の定めにより、あらためて後任の代表取締役を選定したうえで（取締役が１名でも）、前任の代表取締役の辞任（死亡）の登記、及び後任の代表取締役の就任の登記をする必要があります。

また、定款に

当会社の取締役は２名とし、取締役の互選により代表取締役１名を選定する

という定めがある場合も、残された取締役は自動的に代表取締役とはなりません。

上記③との違いは、「取締役は２名」となっているところです。

取締役は２名いる必要がありますので、新たな取締役を選任したうえで、取締役の互選により代表取締役を選定します。

よって、後任の代表取締役については、代表権付与ではなく、就任の登記をする必要があります。

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